Con l’introduzione del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019), il concetto di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili di cui all’art. 2086 cod. civ. ha acquisito una rilevanza crescente nel panorama giuridico ed economico italiano. Il tema assume rilievo per le società concessionarie operanti nel settore della vendita e dell’assistenza post vendita di veicoli tenute non solo all’adempimento degli obblighi di adeguamento agli standard richiesti dalle Società concedenti, ma anche al rispetto di obblighi normativi funzionali a tutelare la continuità aziendale ed a prevenire la crisi di impresa.

Per le Concessionarie auto, già sottoposte a forti pressioni esterne e interne, si tratta di una sfida particolarmente complessa.

Cosa si intende per “adeguati assetti organizzativi”?

In base alla normativa vigente, le imprese sono tenute a dotarsi di un’organizzazione interna che permetta di monitorare costantemente la propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria, così da prevenire il rischio di insolvenza. In altri termini l’imprenditore è chiamato ad adottare assetti interni che garantiscano:

• Strutture organizzative chiare,
• Procedure amministrative trasparenti,
• Sistemi efficaci di controllo contabile.

L’adozione degli assetti adeguati nei termini che precedono, oltre ad essere funzionale ad una gestione efficiente dell’attività di impresa, costituisce pertanto anche un adempimento specifico degli obblighi normativi.

Responsabilità degli amministratori e il rischio di inadempimento

Uno degli aspetti legali più rilevanti riguarda la responsabilità degli amministratori. L’art. 2086 cod. civ. dispone infatti che “L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”

In tale contesto la mancata adozione di adeguati assetti organizzativi comporta una possibile responsabilità per gli amministratori in caso di crisi aziendale.

Ancora la normativa del Codice della Crisi d’Impresa prevede che gli amministratori hanno l’obbligo di verificare costantemente l’equilibrio economico e patrimoniale dell’impresa nonché di assicurarsi che i flussi informativi siano tempestivi e accurati.

Nel contesto delle concessionarie auto la tematica assume particolare rilievo: le complesse procedure di gestione degli ordini con le Concedenti, le problematiche connesse alla gestione ed alla custodia dei veicoli, le rilevanti molteplici normative e disposizioni contrattuali sia nella vendita che nel post-vendita richiedono, infatti, un continuo monitoraggio delle risorse e dei flussi di cassa nonché del rispetto delle normative di riferimento.

In tale ambito la mancata attuazione di adeguati assetti organizzativi può esporre gli amministratori a responsabilità per danno patrimoniale o per la mancata adozione di misure di prevenzione contro il dissesto.

L’importanza della corretta gestione della liquidità

Particolare rilievo assume il tema della corretta gestione della liquidità aziendale.

Il Codice della Crisi d’Impresa impone alle società concessionarie di vendita e di postvendita di monitorare costantemente la propria liquidità, per evitare di incorrere in una crisi di insolvenza con conseguenti responsabilità anche in capo agli amministratori della società.

Le concessionarie auto sono spesso soggette a fluttuazioni dei flussi di cassa per molteplici fattori come

1. gli impegni derivanti dall’adeguamento agli standard (si pensi ad esempio all’adeguamento alla corporate identity o agli impegni finanziari connessi alle Demo o alla concessione di fideiussioni in favore delle società concedenti);
2. i possibili ritardi nei pagamenti da parte dei clienti;
3. le tempistiche di pagamento da parte delle concedenti e le difficoltà legate al riconoscimento e corresponsione dei premi ed incentivi dovuti.

I fattori che precedono possono avere rilevanti impatti sugli equilibri finanziari della concessionaria.

In questo scenario, gli assetti organizzativi devono essere progettati non solo per ottimizzare i processi interni, ma anche per garantire la trasparenza e la tracciabilità dei flussi finanziari. Il mancato rispetto di queste misure può comportare anche in tal caso rilevanti responsabilità gestorie, con gravi conseguenze legali e patrimoniali.

La gestione delle relazioni con le società concedenti e i contratti

Occorre altresì considerare che l’adozione di adeguati assetti organizzativi costituisce uno strumento estremamente efficace anche per permettere l’adeguamento agli standard richiesti dai contratti sottoscritti per i diversi Brand.

L’adozione di un adeguato assetto organizzativo implica anche il monitoraggio degli adempimenti a carico delle concessionarie, la corretta gestione dei relativi impegni finanziari (rilevati anche alla luce di quanto previsto dalla legge n. 108/2022) e la garanzia che la conformità alle normative sia mantenuta nel tempo, potendo cosi ricontrare tempestivamente eventuali richieste pervenute dalle Case Madri.

Il controllo dei rischi e la compliance fiscale

Da ultimo occorre sottolineare come assuma particolare rilevanza anche la tematica della compliance fiscale anche in ragione delle molteplici attività connesse all’attività di impresa (contratti di finanziamento, bonus, incentivi e ecoincentivi) da cui possono derivare problematiche di rilievo per l’intera rete di vendita come evidenziato nell’esperienza recente di molteplici Brand.

In tal contesto, un sistema di controllo interno efficace, che monitori costantemente le attività fiscali e amministrative, è essenziale non solo per evitare le sanzioni, ma anche per garantire che la società operi in piena trasparenza, prevenendo eventuali rischi legali.

L’adozione di adeguati assetti non si esaurisce in un atto formale. È un percorso evolutivo che richiede una revisione dell’approccio gestionale, una maggiore consapevolezza della cultura del rischio e una governance più trasparente e responsabile dell’attività di impresa e della gestione finanziaria.

Oggi, più che mai, per garantire la continuità aziendale, prevenire situazioni di crisi e rispettare il quadro normativo, è indispensabile avvalersi di consulenti, dotati non solo di competenze tecniche e legali, ma anche di una profonda conoscenza delle dinamiche specifiche del settore automotive.

Un consulente competente può affiancare l’imprenditore:

• Nell’implementazione dei processi, dalla mappatura dei flussi interni alla creazione di sistemi di reportistica direzionale;
• Nell’interpretazione delle norme, anche nelle loro implicazioni fiscali e societarie, prevenendo errori che potrebbero tradursi in sanzioni o contenziosi e ponendo in essere le tutele funzionali alla miglior difesa dei diritti della Concessionaria;
• Nella formazione del management, favorendo una cultura della compliance e della gestione preventiva del rischio.

In conclusione

Le concessionarie auto che investono nell’adozione di adeguati assetti organizzativi non solo rispettano gli obblighi di legge, ma ottimizzano anche la loro gestione interna aziendale e di impresa, riducendo i rischi legali e migliorando la loro competitività. L’adeguamento alle normative può sembrare un onere, ma in realtà offre un’opportunità per proteggere l’impresa da situazioni di crisi e per garantirne la continuità nel lungo periodo.

L’introduzione di processi chiari e trasparenti, il rispetto delle normative fiscali e il monitoraggio costante dei flussi finanziari e patrimoniali sono elementi cruciali per evitare problematiche legali. Con un assetto organizzativo ben strutturato, le concessionarie auto possono affrontare le sfide del mercato con maggiore sicurezza, riducendo il rischio di conflitti legali e migliorando la loro posizione sul mercato.